ISS議決権行使基準の厳格化方針と経産省「社外取締役実務指針」

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参考サイト• なお、この際求めているのは、社外取締役であって、独立社外取締役ではないと推察される点、念のため言及しておきます。

ISSのパブリックコメント等の施策は客観性を担保しよようとする努力があり敬意を表します。 その場合、株主側の者は現行の取締役よりも変革を実行できる可能性が高いのか• したがって、上記経産省「社外取締役ガイドライン」に求められる役割を果たす社外取締役を「3分の1以上の比率」で取締役会構成員として選任せよ、となれば、これは上場会社にとって相当高いハードルになります。

2020年以降の議決権行使助言会社の助言方針改定

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ISSのリコメンデーションがその品質の維持向上を保つためには、やはり市場における競争と言う原理が働く必要があると思います。 具体的には、「政策保有銘柄企業出身の社外取締役および社外監査役は独立性がないと判断する」というもので、実際の改定は 1 年の猶予期間を置き、2020年2月開催の株主総会からを検討している。 なお、2017年1月から現在までの株主総会で提案された買収防衛策議案のうち、ISSが現行の助 言方針に基づき賛成を推奨したケースは0件であり、本改定により、賛否の推奨が大きく変化することは想定されないとしています。

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しかし、今回のISSの方針改定は、企業に対し、株式持ち合い、政策株式の保有に対する合理性の再検討や、より独立性の高い取締役会の構成の再考を促すことになるであろう。

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今年の定時株主総会の動向などをみておりましても(先日の東芝でもそうでしたが)、日本では議決権行使助言会社の影響力はますます高まっているものと思われます(機関投資家の議決権行使結果・理由の開示制度が運用されるようになって、さらに強まったのではないかと)。 その背景には、機関投資家の議決権行使を助言会社が決めている、すなわち、議決権行使助言会社の助言方針をそのまま機関投資家が取り入れているという誤解があると推察されるが、実際には、「機関投資家の議決権行使に対する意見や考え方のコンセンサスが議決権行使助言会社の助言方針」となっているといえるであろう。 爾来、一貫して企業法務の分野を歩んできた、我が国において最も歴史ある法律事務所の一つ。

2部上場の株式会社(1757)という会社がありますが、この会社は株主から定款一部変更と取締役選任の臨時の開催請求を受け、11月20日に臨時を開始する予定になっていますが、昨日、株主提案に対するISSの賛否推奨レポートの結果をクレアは公表しました。

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「社外取締役選任基準」とは別に、最近は「社外取締役行動規範」を策定する上場会社も散見されますが、こういった「行動規範」をきちんと策定して自社の態度を明確にすることもひとつの対策になるかもしれません。 グラス・ルイスは、上場企業で業務を執行する者(以下、業務執行者)が3社以上、または、業務を 執行しない者(以下、非業務執行者)が6社以上の上場会社にて、取締役または監査役を兼務する場合、 基本的に該当する取締役または監査役の選任議案に反対助言とするという助言方針を有しています。

この基準を満たさない場合、原則として買収防衛策議案に反対助言とする。

ISS、グラス・ルイスの議決権行使助言方針の改定について

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2000年東京大学法学部卒業。 ISS、新型コロナウイルス感染症を踏まえた議決権行使基準の対応を公表 岩田合同法律事務所 弁護士 松 田 貴 男 2020年5月11日、ISS(Institutional Shareholder Services)は、「新型コロナウイルス感染症の世界的流行を踏まえたISS日本向け議決権行使基準の対応」を公表した。

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社外取締役の増員も重要なテーマである。

ISS議決権行使基準の厳格化方針と経産省「社外取締役実務指針」

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株主側が取締役会の支配権を求めている場合、十分な理由のある詳細な事業計画(株主側の戦略的なイニシアティブを含む)、会社の支配権の移行に関する具体的な計画、経営の持続性が問題となる可能性がある場合には、スキルと信頼の伴う新たなマネジメントを求める クレアによればISSの賛否推奨レポートでは上記が記載されているということです。 項目 概要 1.適用対象 2020年6月1日以降に開催される株主総会 2.ROE基準の適用猶予• 11月11日付のクレアの「当社臨時の議案に対するの賛否推奨レポートについて」から該当箇所のみを抜粋すると次のとおりです。

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2019年2月開催の株主総会以降に適用される助言方針の改定は、指名委員会等設置会社及び監査等委員会設置会社の取締役会構成要件の厳格化である。

ISS、グラス・ルイスの議決権行使助言方針の改定について

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・ 取締役会における性別の多様性の欠如(女性取締役の不在) ・ 取締役の過剰な兼任(多数の企業で同時に取締役を兼任) ・社外取締役の在任期間(在任期間の長期化が、独立性に疑義を生じさせるリスクが発生) 結果は、下記の通り、「取締役会における性別の多様性の欠如」、「取締役の過剰な兼任」、「社外取締役の在任期間」という順番で、関心の高さが示されています。 議決権行使助言会社大手のISS(Institutional Shareholder Services Inc. スチュワードシップ活動報告書. なかでも研究員の方もおっしゃるとおり、すでに社外監査役が2名以上存在する上場会社において、さらに3分の1以上の社外取締役を選任せよ、というのは現実的に相当に厳しい基準です。 (2)買収防衛策の総継続期間要件の導入 2018年2月から、第1段階の形式基準に、総継続期間が 3 年以内であること、を追加する。

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なお、本改定では社外取締役の独立性は問わないこととしています。

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。 代表的な議決権行使助言会社であるISSとグラス・ルイスの2020年議決権行使助言方針改定内容が明らかになった(改定内容の一部の適用は2021年)。

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議決権行使助言会社のISSの2019年日本向け議決権行使助言方針の改訂点は「社外役員の独立性判断基準への株式持ち合い関係の追加」である。 グラス・ルイスは、定款変更議案について原則個別判断することとしていますが、企業の財務状況などを取締役会が把握していることから、取締役会を剰余金の配当等の決定機関とすることは原則として これまで問題視していなかったものと考えられます。